109亿地王分拆始末：复盘华润与宝能前海土地交易

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4月3日，万科第二大股东宝能系提出清算资管计划所持万科股份，关于宝能系过去两三年收购万科的资金来源问题，又成为焦点。

4月8日凌晨，万科独立董事刘姝威在其个人微信公众号上发表文章，其中提到，“华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能”此后宝能开始举牌万科，直至取代华润第一大股东的位置。

这是一项严厉的指控。很快在当天，华润置地便做出回应：该言论与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识。

虽然此后刘姝威的文章很快被微信平台删除，但华润与宝能的项目合作一事，又重新引发关注。

2015年，华润置地和宝能在深圳前海项目中，究竟发生了什么？

被拆卖的前海地块

根据华润置地在2013年8月发布的公告，华润置地耗资109亿元拍下了深圳前海T201-0078地块，占地面积6.18万平方米，总建筑面积约50万平方米，计划建设中国深圳前海的领先高端商用综合体。

两年后，华润置地申请将该地块划分为四宗，并由其三家不同的附属公司进行开发建设。

按照前海管理局分别于2015年2月13日以及2015年3月24日的两则公告，T201-0078宗地依申请按规划分为四宗。分宗后希润（深圳）地产有限公司建设T201-0078（1）地块；润福（深圳）地产有限公司建设T201-0078（2）地块；华润置地前海有限公司（以下简称华润前海）建设T201-0078（3）地块；T201-0078（4）宗地为地下车库和设备用房，为T201-0078（1）、T201-0078（2）、T201-0078（3）宗地共有。

就在T201-0078被划分为四宗的同年，华润置地将地块以转让项目公司股权的形式分拆出售，根据华润置地2015年财报，其附属公司希润（深圳）地产有限公司和润福（深圳）地产有限公司100%被转让，同时，华润置地将其在华润前海的100%股权稀释成50%。

财报显示，2015年全年华润置地有两笔出售附属公司的交易。

第一笔为华润置地向一名独立第三方出售其附属公司Shine Million Enterprises Limited及Hilford International Limited，连同其全资附属公司希润（深圳）地产有限公司及润福（深圳）地产有限公司100%股权。

第二笔交易是以华润置地向一名独立第三方额外发行股份的方式，转让华润前海母公司吉富50%股权，华润前海由原先华润置地完全控股，变成华润置地与独立第三方的合营企业。

根据华润置地2015年财报，第一笔出售最终收益约为港币4.28116亿元（折合人民币约3.44亿元），第二笔出售股权交易“视作出售一间附属公司”，显示收益为-4.25亿港币（折合人民币约3.418亿元）。

第二笔交易双方是成立联营公司共同开发，且目前仍在开发建设中；而刘姝威文章的质疑点，集中在第一笔交易上。

根据财报，华润在向第三方出售希润及润福两家附属公司股权时，第三方现金支付为4.28亿港元，收益也是4.28亿港元；华润失去控制权的资产及负债包括：非流动资产的预付款20.19亿港元；供销售的物业为1.75亿港元；现金及银行结存为18.9万港元；应付账款及其他应付账项21.95亿港元。

从以上数据中并不能得到第三方的交易对价，只能看出华润置地转手赚了3.44亿。也就是说，在拿地两年后，华润将土地倒手给宝能，溢价3.44亿。

“收益4亿港币不等于地价就是这么多，刘教授是搞错了。”接近华润的人士指出。

而按照华润拿地时的楼面地价来算，第一笔交易中华润的总土地成本约为41亿元（未算利息、建筑工程等支出），转让后华润收益3.44亿，则意味着第三方至少要付出44.44亿元的对价；第二笔交易中，华润原土地成本约为68亿，第三方获取50%股权，至少要付出34亿对价。

在2016年1月7日，华润前海的母公司吉富发生注册资本实缴43亿，有业内人士分析，按照当时双方已达成50：50合作的背景，应该各缴纳了一半。

在这两笔交易中，第三方实际支付的现金约为25亿，获得的资产账面值为72.34亿港币，承接的负债约为72.89亿港币。也即，第三方的资本支出约为85亿。

房地产行业人士指出，项目股权转让如何定价，在我国公司法制度和相关法律制度中，并没有明确性规定和强制性规定。从法律性质来看，股权转让实质上也是一种买卖合同行为，按照合同法的等价有偿原则，应当对股权价值进行财务上的评估，这个价值一般都会指向公司的净资产即公司资产负债表上的所有者权益数，也就是对项目公司全部的资产和负债进行评估。

在华润与第三方的股权交易中，双方是依据什么来定价得出第一笔交易中3.44亿的溢价，以及第二笔交易的细节，华润置地财报中未有显示。截至目前，华润方面也未对此进行回应。

“华润和宝能的详细交易信息，没有达到上市公司相关信息披露的标准，但交易一定是通过正规的评估机构、以及会计审计的。”深圳某大型开发商内部人士指出。

独立第三方指向宝能

华润置地在财报中，未指出明确的独立第三方，但综合各方信源和工商资料显示，这个第三方便是宝能。

早在2016年初，万科有关人士便向21世纪经济报道确认，万科知晓华润和宝能在前海项目上的合作，因地产商之间项目合作很多，万科当时并未觉得此事不正常。

一位当时在宝能系供职的业内人士也向记者确认了这一消息。并指在双方合作中，宝能成立了以姚振华弟弟姚建辉亲自牵头的工作小组，讨论和跟进项目的进展。

记者注意到，前述三家开发深圳前海T201-0078地块的原华润置地附属公司，目前均与宝能有关联。

工商资料显示，华润置地前海有限公司于2014年10月27日成立，成立时法定代表人为华润董事唐勇，华润前海成立时，高层全部来自华润。

一年多后的2016年1月22日，华润前海经历了一次人事变更，公司法定代表人由唐勇换成了身为宝能控股有限公司董事的张保文，同时引入宝能系员工姚亚能、袁惠光、马清镇，变更后的华润前海高层中一半来自宝能系。

另外两家出售的附属公司也于2014年成立，现法定代表人均出自宝能系。

润福（深圳）地产有限公司成立于2014年9月2日，现法定代表人为栾欢蓉，栾欢蓉同时是惠州宝能泰丰置业有限公司的法定代表人。

希润（深圳）地产有限公司成立于2014年10月24日，现法定代表人为丁书勇，据工商资料显示，丁书勇同时也是宝能世纪有限公司的董事。

出售土地和合作开发产生的关联，令华润置地和宝能系在万科股权之争中受到“一致行动人”的质疑，双方也收到了深交所的关注函。

2016年6月30日，华润在回复深交所问询时表示，华润下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作，但相关商业决策均由华润下属企业基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出，完全独立于华润的商业决策。

对于刘姝威涉及宝能的言论，截至发稿时，宝能集团未对此作出回应。

（21世纪经济报道 张晓玲 王曼迪）

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